Good Corporate Governance

Pada perusahaan besar dan modern, kepemilikan perusahaan biasanya dipisahkan dari pengelolaan perusahaan. Dengan pemisahan ini kegiatan pengelolaan diharapkan lebih fokus dengan ditangani oleh pihak yang profesional. Meskipun memberikan banyak manfaat, pemisahan antara kepemilikan dan pengelolaan perusahaan dapat menimbulkan masalah yang dikenal sebagai principal-agent problem. Principal-agent problem adalah masalah yang muncul karena perbedaan informasi (asymmetric information) antara pemegang saham (principal) sebagai pihak yang memberikan amanat dengan manajemen (agent) sebagai pihak yang menerima amanat untuk mengelola perusahaan. Salah satu masalah dalam principal-agent problem adalah perbedaan kepentingan antara pemegang saham dengan manajemen. Sebagai contoh, untuk meningkatkan bonus maka manajemen mungkin akan memoles laporan keuangannya sehingga kinerja perusahaan tampak lebih baik dari yang sebenarnya. Apabila laporan keuangan tidak akurat maka keputusan investasi yang diambil pemegang saham menjadi tidak tepat. Pada akhirnya hal ini menyebabkan keinginan pemegang saham untuk memperoleh tingkat keuntungan tertentu menjadi tidak tercapai.

Berkaitan dengan principal-agent problem dimaksud, untuk melindungi kepentingan pemegang saham harus terdapat suatu struktur dan proses yang mengarahkan dan mengelola kegiatan perusahaan secara menyeluruh untuk kepentingan pemegang saham dan dengan memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan lain. Struktur dan proses inilah yang disebut dengan Good Corporate Governance. Secara umum, Good Corporate Governance dapat dijabarkan menjadi beberapa prinsip yaitu Transparency, Accountability, Responsibility, Independence, dan Fairness (Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006). 

Pada perusahaan terbuka, jumlah pemegang saham tidak hanya beberapa namun mencapai ribuan. Dengan kondisi tersebut, permasalahan yang timbul bukan hanya perbedaan kepentingan antara principal dengan agent namun juga perbedaan kepentingan antar principal, yaitu antara pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham publik. Dengan permasalahan yang semakin kompleks tersebut, kebutuhan akan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governancedi Pasar Modal adalah sangat krusial. Untuk melindungi kepentingan pemegang saham publik, regulator Pasar Modal mengakomodasi prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam peraturan perundangan di Pasar Modal dan mewajibkan penerapannya bagi Emiten dan Perusahaan Publik. Dengan kewajiban tersebut diharapkan segenap pengelolaan Emiten dan Perusahaan Publik dilakukan untuk kepentingan pemegang saham publik dan dengan tetap memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan lain. Tulisan ini mengulas mengenai masing-masing prinsip Good Corporate Governance dan peraturan-peraturan Bapepam dan LK yang mengakomodasi prinsip-prinsip tersebut. 

Transparency (Keterbukaan)

 Perusahaan yang menjalankan prinsip transparansi adalah perusahaan yang menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan (Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006).

Berbeda dengan perusahaan tertutup dimana pemegang sahamnya hanya beberapa pihak, Emiten dan Perusahaan Publik dimiliki oleh banyak pihak yang masing-masing memiliki kebijakan investasi yang berbeda. Sebagian pemodal memilih berinvestasi pada perusahaan yang mapan, dan sebagian lainnya memilih berinvestasi pada perusahaan berkembang. Transparansi menjadi sangat penting karena dengan transparansi pemodal mendapatkan informasi yang dibutuhkan untuk melakukan investasi sesuai kebijakan mereka. Untuk menjamin transparansi, peraturan perundangan di Pasar Modal mewajibkan Emiten dan Perusahaan Publik melakukan keterbukaan informasi baik pada proses Penawaran Umum maupun setelah selesai Penawaran Umum (keterbukaan berkelanjutan).

Dalam rangka Penawaran Umum, perusahaan wajib menerbitkan prospektus dan mempublikasikan prospektus ringkas kepada masyarakat. Hal-hal yang diungkapkan dalam prospektus dan prospektus ringkas mencakup informasi mengenai kinerja keuangan, latar belakang pengurus, produk, risiko dan berbagai informasi lain terkait perusahaan. Dengan membaca prospektus, diharapkan pemodal mendapatkan gambaran yang akurat mengenai prospek perusahaan sehingga dapat mengambil keputusan investasi yang tepat. 

Setelah Penawaran Umum, perusahaan tetap wajib melakukan keterbukaan informasi baik yang sifatnya berkala maupun insidentil. Keterbukaan berkala mencakup Laporan Keuangan Tahunan dan Laporan Keuangan Tengah Tahunan, Laporan Tahunan, dan Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Keterbukaan insidentil mencakup antara lain keterbukaan mengenai informasi atau fakta material (diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik), keterbukaan informasi bagi perusahaan yang dituntut pailit (diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.5 tentang Keterbukaan Informasi Bagi Emiten dan Perusahaan Publik Yang Dimohonkan Pailit) dan berbagai keterbukaan informasi lain terkait dengan aksi korporasi, baik yang perlu dimintakan persetujuan dalam RUPS maupun tidak. 

Accountability (Akuntabilitas)

Salah satu ketentuan di Pasar Modal terkait dengan prinsip akuntabilitas adalah ketentuan yang mewajibkan pernyataan manajemen mengenai tanggung jawab atas laporan keuangan. Pada perusahaan besar, penyusunan laporan keuangan melibatkan banyak unit di dalam perusahaan. Akibatnya, kualitas dari laporan keuangan perusahaan tersebut sangat tergantung dari kontribusi berbagai unit tersebut yang tersebar di seluruh bagian perusahaan. Untuk menghasilkan laporan yang berkualitas, diperlukan adanya sistem pengendalian internal yang dapat memastikan bahwa masing-masing unit dalam perusahaan menjalankan tugas dan fungsinya dengan baik. Pihak yang mampu memastikan adanya sistem pengendalian internal yang baik adalah presiden direktur. Oleh karena itulah maka pihak yang paling bertanggung jawab atas laporan keuangan adalah presiden direktur dan direktur yang membawahi bidang keuangan dan akuntansi. Untuk memastikan akuntabilitas laporan keuangan, Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.G.11 mewajibkan Presiden Direktur dan Direktur yang membawahi bidang akuntansi dan keuangan untuk menandatangani pernyataan tanggung jawab atas laporan keuangan dan melampirkan pernyataan tersebut dalam laporan keuangan yang diterbitkan perusahaan.  Dengan prinsip akuntabilitas, kinerja masing-masing unit dalam perusahaan dapat diukur dengan lebih efektif dan dominasi satu organ / unit perusahaan terhadap organ / unit lain dapat dikurangi. Disamping itu, dalam hal terjadi pelanggaran peraturan, pengenaan sanksi dapat dilakukan dengan lebih efektif karena regulator lebih mudah untuk menentukan siapa pihak yang paling bertanggung jawab atas suatu pelanggaran tertentu. Sejalan dengan prinsip akuntabilitas ini, tidak jarang sanksi atas suatu pelanggaran tertentu tidak ditujukan kepada Emiten atau Perusahaan Publik, namun kepada anggota direksi yang paling bertangggung jawab atas pelanggaran tersebut. 

Responsibility (Tanggung Jawab)

Dengan prinsip responsibility, perusahaan mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang (Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006). Dengan melaksanakan prinsip responsibility dimaksud, perusahaan diharapkan dapat menjadi good corporate citizen, dimana perusahaan dianggap sama dengan warga negara lainnya dalam melaksanakan hak dan kewajibannya.

Sehubungan dengan tanggung jawab kepada masyarakat dan lingkungan, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan Perseroan untuk menjalankan program-program corporate social responsibility. Selanjutnya Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.6 mewajibkan adanya pengungkapan mengenai kegiatan corporate social responsibility dalam Laporan Tahunan Emiten dan Perusahaan Publik.

Industri Pasar Modal adalah industri yang sangat dinamis, dimana sangat mungkin timbul hal-hal baru mendorong manajemen melakukan kegiatan-kegiatan yang belum diatur secara jelas. Oleh karena itu, implementasi prinsip responsibility tidak hanya dilakukan dengan mematuhi peraturan yang berlaku namun juga dengan komitmen untuk tidak melakukan kegiatan yang bertentangan dengan semangat Good Corporate Governance. Dengan prinsip responsibility, perusahaan harus menghindari kegiatan atau keputusan yang bertentangan dengan semangat tata kelola perusahaan yang baik meskipun hal tersebut belum diatur secara jelas dalam peraturan perundangan yang berlaku. Komitmen untuk tidak melakukan hal-hal yang bertentangan dengan semangat good corporate governance namun belum diatur secara tegas ini sangat diperlukan mengingat berbagai kasus fraud, seperti Enron dan Parmalat, menunjukkan bahwa fraud tidak selalu dimulai dengan niat buruk. Pada umumnya fraud dimulai dari pelanggaran-pelanggaran kecil dan pada area-area yang tidak diatur secara jelas, namun dalam perkembangannya harus ditutup dengan pelanggaran lain yang lebih besar (Young, 2000). Apabila kondisi ini terus menerus berlangsung, maka semakin lama pelanggaran menjadi semakin besar dan perusahaan tidak dapat menutupinya lagi.

Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan dapat dilakukan baik karena kontrol internal maupun eksternal seperti regulator, kreditur, pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Agar perusahaan memiliki sistem kontrol internal yang mendukung kepatuhan terhadap peraturan perundangan, peraturan Pasar Modal mewajibkan adanya Komite Audit, Unit Audit Internal, Komisaris Independen, dan Sekretaris Perusahaan. Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit menyatakan bahwa Emiten dan Perusahan Publik wajib memiliki Komite Audit. Komite ini bertanggung jawab untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris mengenai laporan atau hal-hal yang disampaikan direksi, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain. Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal mewajiban Emiten atau Perusahaan Publik untuk memiliki Unit Audit Internal. Tugas Unit Audit Internal mencakup antara lain evaluasi pelaksanaan pengendalian interen dan sistem manajemen risiko perusahaan, melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas bidang keuangan, operasi, SDM dan kegiatan lainnya, serta melakukan pemeriksaan khusus lain apabila diperlukan.

Independence (Independensi)

Dengan prinsip independence, perusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ atau unit perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain (Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006).

Untuk mencegah terjadinya dominasi antar organ atau unit perusahaan yang berlebihan, Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Tebatas mengatur tugas dan fungsi masing-masing organ perusahaan. Selain itu, UU tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 mewajibkan Perseroan untuk menyatakan secara jelas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Komisaris dalam anggaran dasar perusahaan. Untuk mencegah dominasi yang berlebihan, peraturan di Pasar Modal juga mewajibkan dibentuknya unit-unit yang memiliki fungsi kontrol dalam perusahaan, seperti Komite Audit dan Unit Audit Internal. Dengan terdapatnya tugas dan fungsi yang jelas dari masing-masing organ perusahaan, dan dengan adanya berbagai fungsi kontrol dalam perusahaan, diharapkan dominasi suatu organ perusahaan terhadap organ lainnya dapat dikurangi. 

Selanjutnya untuk mencegah dominasi pemegang saham utama terhadap jalannya kegiatan perseroan yang dapat merugikan pemegang saham publik, Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu mewajibkan adanya persetujuan pemegang saham independen dalam hal perusahaan bermaksud melakukan transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan adalah transaksi yang dapat merugikan perusahaan. Mengingat transaksi-transaksi tersebut memiliki potensi untuk merugikan perusahaan, maka Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 menyatakan bahwa persetujuan atas transaksi tersebut hanya dapat diberikan oleh pemegang saham independen. Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang tidak terkait dengan transaksi benturan kepentingan yang akan dilakukan perusahaan. Pemegang Saham Independen mencakup tetapi tidak terbatas pada pemegang saham publik, namun juga Pemegang Saham Utama yang tidak terkait dengan transaksi benturan kepentingan yang akan dilakukan.

Kewajiban bahwa transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Independen muncul karena biasanya pemegang saham yang memiliki kepentingan atas transaksi tersebut adalah pemegang saham yang memiliki suara mayoritas dalam RUPS. Apabila pemegang saham yang memiliki suara mayoritas ikut dalam RUPS untuk menyetujui atau tidak menyetujui transaksi yang akan dilakukan, maka keputusan boleh tidaknya transaksi tersebut akan ditentukan oleh pemegang saham yang memiliki benturan kepentingan terhadap perusahaan. Apabila ini terjadi, besar kemungkinan keputusan yang dihasilkan RUPS akan merugikan perseroan. 

Fairness (Kewajaran)

Prinsip fairness mencakup adanya akses informasi yang merata kepada semua pemegang saham, maka peraturan Pasar Modal yang mengakomodasi prinsip transparency  juga merupakan peraturan yang mengakomodasi prinsip fairness. Salah satu peraturan tersebut adalah Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik. Berdasarkan peraturan ini, informasi atau fakta material harus segera diumumkan kepada publik paling lambat dalam 2 hari setelah terdapatnya informasi atau fakta material tersebut. Kewajiban ini sangat penting agar para pemodal mendapatkan informasi material terkini mengenai perusahaan, dan dapat mengambil keputusan investasi yang tepat berdasarkan informasi tersebut. Dalam kondisi tertentu, terdapat kemungkinan adanya informasi material yang belum dapat diumumkan kepada publik. Contoh kondisi ini adalah ketika manajemen masih membutuhkan informasi tambahan sebelum memastikan adanya suatu informasi atau fakta material tertentu. Apabila karena satu dan lain hal informasi yang belum diumumkan ini diketahui oleh sebagian publik, perusahaan harus sesegera mungkin mengumumkaninformasi tersebut. Hal ini dimaksudkan agar informasi atau fakta material mengenai Emiten dan Perusahaan Publik diketahui oleh publik secara merata, dan tidak ada pihak-pihak yang memanfaatkan informasi tersebut untuk perdagangan efek.

Tujuan Penerapan Good Corporate Governance 
Penerapan sistim GCG diharapkan dapat meningkatkan nilai tambah bagi semua pihak yang berkepentingan (stakeholders) melalui beberapa tujuan berikut: 

1. Meningkatkan efisiensi, efektifitas, dan kesinambungan suatu organisasi yang memberikan kontribusi kepada terciptanya kesejahteraan pemegang saham, pegawai dan stakeholders lainnya dan merupakan solusi yang elegan dalam menghadapi tantangan organisasi kedepan
2. Meningkatkan legitimasi organisasi yang dikelola dengan terbuka, adil, dan dapat dipertanggungjawabkan
3. Mengakui dan melindungi hak dan kewajiban para share holders dan stakeholders.

Manfaat Penerapan GCG
Penerapan prinsip dan praktik GCG yang konsisten dan efektif dapat meningkatkan keyakinan investor terhadap perusahaan. Di samping hal tersebut, GCG juga dapat:

1. Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung pemegang saham sebagai akibat pendelegasian wewenang kepada pihak manajemen. Biaya-biaya ini dapat berupa kerugian yang diderita perusahaan sebagai akibat penyalahgunaan wewenang (wrong-doing), ataupun berupa biaya pengawasan yang timbul untuk mencegah terjadinya hal tersebut.
2. Mengurangi biaya modal (cost of capital), yaitu sebagai dampak dari pengelolaan perusahaan yang baik tadi menyebabkan tingkat bunga atas dana atau sumber daya yang dipinjam oleh perusahaan semakin kecil seiring dengan turunnya tingkat resiko perusahaan.
3. Meningkatkan nilai saham perusahaan sekaligus dapat meningkatkan citra perusahaan tersebut kepada publik luas dalam jangka panjang.
4. Menciptakan dukungan para stakeholder (para pihak yang berkepentingan) dalam lingkungan perusahaan tersebut terhadap keberadaan dan berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan, karena umumnya mereka mendapat jaminan bahwa mereka juga mendapat manfaat maksimal dari segala tindakan dan operasi perusahaan dalam menciptakan kemakmuran dan kesejahteraan.

Sumber: Berbagai sumber